华映科技：关于全资子公司签订建设工程项目施工合同暨关联交易的公告

  证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2016-129 关于全资子公司签订建设工程项目施工合同 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2016 年 10 月 19 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关 于全资子公司签订建设工程项目施工合同暨关联交易的议案》，公司全资子公 司福建华佳彩有限公司（以下简称“华佳彩”）与志品（福州）技术工程 有限公司（以下简称“志品”）签订《建设工程项目施工合同》，由志品负责华 佳彩高新科技面板建设一期项目（D 标段施工总承包）施工，合同总价款 为人民币 113,600,000 元。 近日，华佳彩根据项目建设需要，就一期项目其他施工工程（包括洁 净室工程、机电工程、工艺冷却循环水系统、厂务监控系统及室外总平工 程等）以邀请招标的方式确定承包人，由志品中标，并与志品签订相关工 程施工合同及配套设备采购合同。具体情况如下： 一、关联交易概述 1、华佳彩与志品签订工程项目施工合同及配套设备采购合同，由志品负 责华佳彩高新科技面板建设一期项目（包括洁净室工程、机电工程、工艺 冷却循环水系统、厂务监控系统及室外总平工程等）施工，新增各项工程 合同总价款共计人民币 592,900,000 元。 2、志品为福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息 集团”）的控股子公司，信息集团直接持有公司 5,364,970 股,占公司总股 本的 0.31%；通过兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫众 50 号集合资 产管理计划持有公司 3,293,408 股股份，占公司总股本的 0.19%；信息集 团一致行动人福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）持有公 司 237,416,904 股，占公司总股本的 13.73%；福建福日电子股份有限公 司持有公司 4,110,000 股，占公司总股本的 0.24%。根据深圳证券交易所 《股票上市规则》等法律法规的规定，志品为公司关联方，本次交易构成 关联交易。 3、2016年12月12日，公司第七届董事会第二十一次会议以8票赞成， 0票反对，0票弃权（其中关联董事卢文胜先生予以回避表决），审议通过 《关于全资子公司签订建设工程项目施工合同暨关联交易的议案》，公司独立 董事已事前认可本次签订合同涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立 意见。 4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易 不构成重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审议，届时，关联股 东福建省电子信息（集团）有限责任公司、兴证证券资管－工商银行－兴 证资管鑫众50号集合资产管理计划、福建省电子信息产业创业投资合伙企 业（有限合伙）及福建福日电子股份有限公司将回避表决。 二、交易对方情况 公司名称：志品（福州）技术工程有限公司 注册地址：福州开发区快安延伸区 4 号地 企业类型：有限责任公司（中外合资） 法定代表人：黄舒 注册资本：10,000 万元人民币 经营范围：制造高新科技环保治理设备及其安装配套工程；承接二级 及二级以下建筑业务；碎石及商品混凝土加工；节能减排环保工程的设计、 施工；自动化设备的制造、安装；工业用输送设备的制造、安装；五金设 备、汽车配件的制造；批发工程塑料、节能玻璃、建筑材料；建筑智能化 工程的设计、施工；城市及道路照明工程施工；安全技术防范系统设计、 施工、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 控股股东及实际控制人：信息集团出资人民币 5,100 万元，占志品 51%股权，为志品的控股股东；福建省人民政府国有资产监督管理委员会 持有信息集团 100%股权，为志品的实际控制人。 最近一期经审计主要财务指标：志品 2015 年 12 月 31 日总资产为人 民币 30,892 万元，净资产为人民币 5,044 万元，2015 年度营业收入为人 民币 23,211 万元,净利润为人民币 34 万元。 与公司关系：志品为持有公司5%以上股份的股东之一致行动人，系公 司的关联方。 三、交易标的基本情况 （一）洁净室 B 包工程 1、CR 深化设计、整合管理、BIM 及配套杂项工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目 CR 深化设计、整 合管理、BIM 及配套杂项工程 工程地点：莆田市涵江区涵北路以北，荔涵大道以南，高林路以东， 工业街路以西 工程承包范围：地面保护、马道、工程设备、洁净管制、第三方洁净 室检测、标示、2A 连廊变形缝、屋顶管道间狗屋封堵、防雷接地系统、 微粒子监测系统、抗震支架、加压送风系统、CIM 2A 连廊空调、BIM、STK 安装前 PVC 帘铺设、设备 MOVE IN 动线斑马胶带标示、临时配套工程等 工期日历天数：198 天 合同价款（含税）：人民币 26,588,581 元 2、CR 内装饰工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目 CR 内装饰工程 工程地点：莆田市涵江区函北路以北，荔涵大道以南，高林路以东， 工业街路以西 工程承包范围：墙面、门窗、CELL 区单独新增隔间等 合同工期日历天数：198 天 合同价款（含税）：人民币 27,191,973 元 3、CR 隔间工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目 CR 隔间工程 工程地点：莆田市涵江区函北路以北，荔涵大道以南，高林路以东， 工业街路以西 工程承包范围：地面及天棚工程 合同工期日历天数：198 天 合同价款（含税）：人民币 29,956,938 元 4、低压干线动力配电系统安装工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目低压干线动力配电 系统安装工程 工程地点：莆田市涵江区函北路以北，荔涵大道以南，高林路以东， 工业街路以西 工程承包范围：2#车间动力配电盘、动力电缆电线安装工程 合同工期日历天数：198 天 合同价款（含税）：人民币 26,178,146 元 5、照明插座及动力配电安装工程、自控及桥架工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目照明插座及动力配 电安装工程、自控及桥架工程 工程地点：莆田市涵江区函北路以北，荔涵大道以南，高林路以东， 工业街路以西 工程承包范围：照明插座及动力配电安装工程、FFU 控制部分系统安 装工事、控制设备及低压电器/电机检查接线及调试、线槽、桥架及支吊 架设备材料通讯、SCADA 监控中心、漏液检测等 合同工期日历天数：198 天 合同价款（含税）：人民币 29,650,826 元 6、水系统工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目水系统工程 工程地点：莆田市涵江区函北路以北，荔涵大道以南，高林路以东， 工业街路以西 工程承包范围：消防管道安装工程-自喷系统安装工事、消火栓安装 工事、空调水系统工程安装等 合同工期日历天数：198 天 合同价款（含税）：人民币 28,570,312 元 7、风系统工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目风系统工程 工程地点：莆田市涵江区函北路以北，荔涵大道以南，高林路以东， 工业街路以西 工程承包范围：净化空调系统工程安装、防排烟系统工程安装、工艺 排气系统工程安装等 合同工期日历天数：198 天 合同价款（含税）：人民币 26,870,555 元 8、工艺管线工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目工艺管线工程 工程地点：莆田市涵江区函北路以北，荔涵大道以南，高林路以东， 工业街路以西 工程承包范围：大宗气体安装工程、真空系统安装工程、工艺冷却水 及加压生活水系统安装工程、纯水回收水及 CF 厂回收水水安装工程、废 水及排水管道通气系统安装工程、下夹层共享管道支吊架系统安装工程等 合同工期日历天数：198 天 合同价款（含税）：人民币 25,772,669 元 9、洁净室 B 包工程设备采购 采购货物和数量：Cell/CF 无尘室 FFU 风机组设备 1 式；Cell/CF 无 尘室高架地板材料 1 式 合同价款（含税）：人民币 77,220,000 元 支付条件和支付比例：合同签订后，华佳彩支付志品合同总额的 30% 作为预付款；设备交付后，华佳彩支付志品合同总额的 55%作为到货款； 设备验收合格后，华佳彩支付志品合同总额的 10%作为验收款；质量保证 期满后，华佳彩支付给志品合同总额的 5%作为保固款（质量保证期 1 年） （二）机电 D 包工程 1、行政楼等机电工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目行政栋等机电工程 工程地点：莆田市涵江区函北路以北，荔涵大道以南，高林路以东， 工业街路以西 工程承包范围：6 号建筑（行政栋）、31 号建筑（综合楼）、34 号建 筑（倒班宿舍 3） 合同工期日历天数：158 天 合同价款（含税）：人民币 25,300,000 元 2、4#宿舍等机电工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目 4#宿舍等机电工 程 工程地点：莆田市涵江区函北路以北，荔涵大道以南，高林路以东， 工业街路以西 工程承包范围：19 号建筑（门卫）、20 号建筑（岗亭 1）、21 号建筑 （岗亭 2）、35 号建筑（倒班宿舍 4）、宿舍室外给排水、室外电缆沟工程 （综合楼到宿舍区）、成品岗亭、智慧建筑工程、5#水池进水 合同工期日历天数：158 天 合同价款（含税）：人民币 21,700,000 元 （三）机电 B 包 1、室外动力、水卫、电气工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目室外动力、水卫、 电气工程 工程地点：莆田市涵江区函北路以北，荔涵大道以南，高林路以东， 工业街路以西 工程承包范围：室外动力、水卫、电气工程 合同工期日历天数：198 天 合同价款（含税）：人民币 29,500,000 元 2、2#建筑动力、水卫、通风、电气工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目 2#建筑动力、水 卫、通风、电气工程 工程地点：莆田市涵江区函北路以北，荔涵大道以南，高林路以东， 工业街路以西 承包范围：2#建筑动力、水卫、通风、电气工程 合同工期日历天数：198 天 合同价款（含税）：人民币 28,500,000 元 3、4#建筑动力工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目 4#建筑动力工程 工程地点：莆田市涵江区函北路以北，荔涵大道以南，高林路以东， 工业街路以西 承包范围：4#建筑动力工程 合同工期日历天数：198 天 合同价款（含税）：人民币 28,000,000 元 4、4#建筑水卫及电气工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目 4#建筑水卫及电 气工程 工程地点：莆田市涵江区函北路以北，荔涵大道以南，高林路以东， 工业街路以西 承包范围：4#建筑水卫及电气工程 合同工期日历天数：198 天 合同价款（含税）：人民币 27,200,000 元 5、自控/通讯&管架工程&4#建筑通风空调工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目自控/通讯&管架工 程&4#建筑通风空调工程 工程地点：莆田市涵江区函北路以北，荔涵大道以南，高林路以东， 工业街路以西 承包范围：自控/通讯&管架工程&4#建筑通风空调工程 合同工期日历天数：198 天 合同价款（含税）：人民币 22,800,000 元 （四）工艺冷却循环水系统工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目 PCW 系统 工程地点：莆田市涵江区函北路以北，荔涵大道以南，高林路以东， 工业街路以西 承包范围：①工艺冷却循环水系统 （以下简称 PCW） 及 PCW 站房 漏液系统设计、制造、采购、安装指导、调试、开车；包含 PCW 机房至 C/R 主管道（二次配管除外）的管道的设计及施工。②水-水换热器的设计、 运输、运转、测试及提供给业主工作人员的相关培训及售后服务等。③PCW 系统设备、管道等相关附件的隔振及防微振 合同工期日历天数：198 天 合同价款（含税）：人民币 12,600,000 元 （五）厂务监控系统工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目 FMCS 包标段 工程地点：莆田市涵江区涵北路以北，荔涵大道以南，高林路以东， 工业街路以西 工程承包范围：本包需提供全厂设施的集中监视与管理系统（FMCS）， 监控对象包括：空调排风、气体动力、水、电力、环境、工艺设备等 合同工期日历天数：191 天 合同价款（含税）：人民币 21,500,000 元 （六）室外总平工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目室外总平工程 工程地点：莆田市涵江区涵北路以北，荔涵大道以南，高林路以东， 工业街路以西 工程承包范围：厂区总平、宿舍区总平等工程 合同工期日历天数：141 天 合同价款（含税）：人民币 77,800,000 元 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易通过邀请招标方式，并根据各承包人报价及公司议价等最终 确定施工工程承包人及工程价款。 五、工程施工合同的主要内容 发包人（甲方）：福建华佳彩有限公司 承包人（乙方）：志品（福州）技术工程有限公司 （一）工程概况及承包范围 详见上述“三、交易标的基本情况” （二）合同价款、承包方式及价款调整 合同价款详见上述“三、交易标的基本情况” 承包方式：包工包料、包工期、包质量、包安全、包验收合格。合同 签订后，乙方须按施工合同、设计图纸、招标文件、甲方或监理工程师的 指令及有关规定要求完成承包范围内的全部内容施工。招标图纸范围内的 漏项或清单描述不明确、不完整而导致分项综合单价偏低的责任均由乙方 自负（双方另有约定的除外）。 合同价款调整：相关工程为施工图纸范围内固定总价及固定综合单价 包干，结算时除招标文件和合同约定的可以调整的因素和内容外，其他情 况一概不作调整；工程量清单报价表中所列分项的全部或部分若发生调整 或变更，在实际施工中未实施的，结算时将予以扣除。 （三）工程款支付和结算 履约保函：合同签订后承包人提供合同金额的 5%做担保，担保形式 为银行保函。 预付款支付比例或金额：支付合同价的 20%。（室外总平工程合同约 定不做预付款及预付款担保） 预付款支付期限：开工后且收到承包人提供履约保函及预付款保函收 据后 14 日内支付。 预付款担保：承包人需提供担保，预付款担保的形式为银行保函。 付款周期：按月支付。每月按核准工程款的 60%支付，累计支付至核 准工程款的 80%为止（室外总平工程合同约定进度款为每月核准工程量金 额 90%）。竣工验收合格后，发包人在收到承包人等额发票后 10 个工作日 内支付至合同价的 90%。竣工验收合格后 6 个月内办理完结算，并付至结 算总价的 95%，承包人提交结算总价的 5%质保保函及等额发票后 10 个工 作日内支付至工程结算款的 95%。缺陷责任期为二年。缺陷责任期满一年 发包人退还 5%质保保函；缺陷责任期满二年发包人支付剩余尾款。若乙 方在质保期内为能按时履行质保义务，或经过多次维修依然存在问题，则 甲方有权自行或委托他人处理，发生的一切费用从乙方的质保金中扣除， 质保期满一年时不支付任何费用；在两年质保期满，扣除质保期内发生的 相关费用和损失赔偿后，14 日内与乙方办理质保金结算。 （四）双方责任 甲方责任： 1、开工前，甲方应向乙方提供相关项目工程设计图纸，并向乙方进 行技术交底。 2、负责现场协调配合管理，监督检查工程质量，负责有关变更、签 证。 3、向乙方提供施工用的水、电源接驳点。 4、及时办理工程进度款和工程结算审核，支付工程款。 5、组织工程交工验收，办理竣、交工手续。 乙方责任： 1、乙方必须严格按施工方案、甲方的具体要求及现场实际情况组织 施工，施工前应向监理和甲方上报施工方案，经批准后方可实施。 2、乙方必须按甲方现场代表或监理工程师的指令、施工方案和安全 技术规范进行施工，并达到甲方的验收标准。如有违反，甲方及监理工程 师有权提出停工或责令乙方返工并支付 1000~5000 元/次违约金。工程 质量、工期发生严重问题或乙方五次以上(含五次)不执行甲方现场代表或 监理工程师指令时，甲方有权立即以通知的方式解除合同，另行委托其它 单位进行施工，由此造成的损失由乙方双倍承担。 3、乙方应服从总包单位的施工进度和现场安全文明施工的管理。 4、乙方有义务协调施工现场内外的各种关系(包括现场民扰或扰民的 协调处理以及总包单位、其他分包单位的关系沟通、协调)，保证工程按 期、保质完成，由此产生的费用已包括在合同价款中，不再另计。 5、乙方须按甲方与材料供应商约定的交货方式、周期以及付款方式 进行甲定乙供材料的采购。 6、指派代表负责与监理工程师互相联络、参加监理工程师组织的协 调会，服从监理工程师的指示和管理，执行甲方及监理在施工质量、安全 生产、文明施工方面的规章制度，服从监理工程师对施工质量、安全生产、 文明施工及执行各项规章制度方面的检查及奖罚。 7、乙方须负责协调与总包及其它专业分包单位的配合，减少或避免 各工种、工序之间的干扰和矛盾，协调解决施工中的问题，承担对总包及 其他分包单位工程部位造成破坏的经济损失。 8、相关工程严格禁止分包、转包或挂靠，否则，一经发现，甲方有 权单方解除合同，乙方无权取得任何款项，且须支付相关合同总额 30%的 违约金。 9、施工过程中相关变更签证、检测试验、验收等程序和资料必须严 格按照甲方的相关管理制度执行，否则甲方有权拒签或拒绝接收，因此对 工程工期和结算造成的影响，均由乙方全部承担。 10、乙方须负责相关工程验收的所有工作，并保证工程中间验收、竣 工验收能按时通过验收。 11、若因乙方的施工质量未达到合同约定的要求而影响验收，乙方按 相关合同总额的 5%向甲方支付违约金；未达到合格标准的部位，乙方无 条件整改直至通过验收；经整改仍不合格的，乙方无权取得任何款项。 （五）工程转包、分包 工程严禁任何形式的转包或分包，如发现未经监理和甲方书面同意的 其他施工单位进入现场施工，甲方或监理工程师有权责令停工、驱逐出场 或解除合同等行动，因此造成的一切损失均由乙方双倍承担。 （六）合同奖罚 1、乙方完成的工程存在质量、数量或价格方面的问题时，乙方应接 受监理和甲方推迟或减少拨付工程款的决定，并不得以任何理由停工或消 极怠工。 2、工程须在甲方规定的期限内完工，若由乙方原因造成工期延误， 每延期一天，乙方向甲方支付合同总额 3‰的违约金，合同中相关工期可 以顺延的约定除外，由于特殊原因甲方未能按时支付工程款不能作为乙方 延误工期的理由。 3、由于乙方原因造成安全事故或被政府有关部门罚款，所有责任及 损失均由乙方承担，同时甲方可要求乙方支付 3000~10000 元/次的违约 金。 4、由于乙方原因解除合同时，甲方有权要求乙方支付合同总价 10% 的违约金，同时甲方有权决定是否接收属于乙方在现场的一切设施、设备、 材料等，并有进一步向乙方两倍索赔的权利。 （室外总平工程合同约定因发包人原因导致工期延误的，合同工期顺 延。因承包人原因造成节点工期延误的，支付违约金 0.5 万元/天；总工 期延误的，支付违约金 10 万元/天。实际工期节点及工期总日历天数须依 双方协商后书面确定为准。因承包人原因造成工期延误的，逾期竣工违约 金上限为合同价的 3%（不含暂估价））。 （七）合同生效 相关合同由双方签字盖章后成立，在华映科技（集团）股份有限公司 股东大会批准相关工程施工事项之日生效。 六、交易目的和对公司的影响 本次关联交易是基于子公司华佳彩项目建设的需要，通过邀请招标的 方式确定施工工程承包人。相关工程施工有利于保证公司募集资金投资项 目的顺利进行。本次交易对公司本报告期财务状况和经营成果不会产生重 大影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额 截至本披露日，公司与志品公司及其关联方累计已发生的各类关联交 易总额约人民币71,542.45 万元（含公司第七届董事会第十八次会议批准 的D标段施工总承包涉及的关联交易金额人民币11,360万元、本次签订合 同新增关联交易金额人民币59,290万元及其他零星关联交易）。 八、独立董事事前认可和独立意见 （一）事前认可： 本次关联交易符合公司募集资金投资项目建设的需要，是可行的，同 意提交第七届董事会第二十一次会议审议，请公司董事会及相关人员严格 按照国家相关法律和法规的要求，执行相关的审批程序。 （二）独立意见： 公司本次关联交易行为未违背国家相关法律法规和本公司章程的规 定。关联交易公平、合理，价格公允，程序合法，不存在损害中小股东利 益的情况，同意将本议案提交股东大会审议，届时请关联股东福建省电子 信息（集团）有限责任公司、兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫众 50 号集合资产管理计划、福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限 合伙）及福建福日电子股份有限公司回避表决。 九、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：华映科技本次关联交易事项符合公司全资子 公司华佳彩公司经营活动的需要，没有损害公司及公司非关联股东，特别 是中小股东的利益；该事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通 过，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，履行了必要的决策程序； 符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该 事项无异议。 十、备查文件 1、公司第七届董事会第二十一次会议决议（详见公司 2016-126 号公 告） 2、独立董事事前认可和独立意见 3、国信证券股份有限公司《关于华映科技（集团）股份有限公司全 资子公司签订建设工程项目施工合同暨关联交易事项的核查意见》 特此公告 华映科技（集团）股份有限公司 董事会 2016 年 12 月 12 日